股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2007－39 天津百利特精电气股份有限公司 董事会三届二十五次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）董事 会三届二十五次会议的通知于2007年12月7日发出，并于2007年1 2月13日在天津百利特精电气股份有限公司以现场方式召开。应出席 会议的董事7名，实际出席会议的董事 6 名，张玉利独立董事委托陈 建国独立董事代行表决权。会议由董事长张文利先生主持，公司全体 监事和部分高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》 的规定。经出席会议的董事认真审议，出席会议的董事以逐项表决的 方式做出如下决议： 一、以 七 票赞成、○ 票反对、○ 票弃权，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》以及《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见 稿)》等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票暨重大资产收 购的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查， 认为公司符合现行非公开发行 A 股股票暨重大资产收购的有关规定， 具备非公开发行股票暨重大资产收购的条件。 1 二、逐项审议通过了公司非公开发行股票方案的议案； 1、关联董事回避表决，以四票赞成、○ 票反对、○ 票弃权， 审议通过了发行股票类型的议案； 人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。 2、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审 议通过了发行方式的议案； 向特定投资者非公开发行A股股票。① 机电控股以所持天发重型 水电59.66%的股权、国际机械55%的股权和百利阳光65%的股权认购； ② 泰康实业以所持天发重型水电34.01%的股权认购。 3、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议 通过了定价基准日的议案； 本非公开发行的定价基准日为天津百利特精电气股份有限公司董 事会三届二十五次会议决议公告日。 4、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审 议通过了发行价格的议案； 发行价格等于本公司董事会三届二十五次会议决议公告日前二十 个交易日百利电气A股股票交易均价的百分之百，即每股13.35元人 民币。 若百利电气 A 股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发 行价格应相应调整。 5、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权，审 议通过了发行对象的议案； 在取得中国证券监督管理委员会和国家相关部门批准后，向机电 控股和泰康实业特定对象非公开发行A股股票。 6、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议 2 通过了发行数量的议案； 本次拟购买资产的资产评估价值为人民币36,875.37万元，按以 上发行价格折合发行股份约为2,762.20万股。最终发行数量在该资产 价值确定后，提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。 若百利电气A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发 行数量应相应调整。 7、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议 通过了发行股份的持股期限制的议案； 本发行完成后，机电控股认购的股份自发行结束之日起36个月内 不得上市交易或转让；泰康实业认购的股份自发行结束之日起36个月 内不得上市交易或转让。 8、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议 通过了滚存利润安排的议案； 本次发行前公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 9、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审议 通过了拟上市的证券交易所的议案； 上海证券交易所。 10、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审 议通过了公司非公开发行股票决议有效期的议案； 与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。 三、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审 议通过了公司本次非公开发行股份购买资产可行性分析的议案； 本次非公开发行股份购买资产符合国家有关的产业政策以及未来 公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目 完成后，实现机电控股核心经营性资产的整体上市，使上市公司介入 3 增长潜力较大的水电设备、环保设备行业，能够进一步提升公司的盈 利水平，增强竞争能力。本次非公开发行股份购买资产是合理、可行 的，符合公司及全体股东的利益。 四、以七票赞成、○票反对、○ 票弃权，审议通过了公司前次 募集资金使用情况的说明； 详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 五、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权， 审议通过了董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析； 本次非公开发行完成后，公司的经营范围将进一步拓展，成为一 家集输配电及控制设备、水电设备、水务环保成套设备和固废环保成 套设备等多种业务于一体的综合机电设备提供商，进一步延伸了机电 制造业的价值链，逐步实现了机电控股核心经营性资产的整体上市， 有利于改善公司业务结构，有利于提升公司市场地位和竞争力，有利 于公司增加盈利来源。因此，本次非公开发行股票购买资产对公司发 展是积极的、有利的。 六、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权， 审议通过了关于签订附条件生效的股份认购合同的议案； 本次非公开发行股票公司与机电控股、泰康实业分别签订了《股 份认购暨资产收购合同》。 七、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○ 票弃权， 审议通过了公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的议案； 详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。 八、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审 议通过了公司提请股东大会非关联股东批准天津机电控股集团免于发 出要约收购申请的议案； 4 根据《上市公司收购管理办法》规定，天津机电控股集团认购公 司本非公开发行的 A 股股票，符合中国证监会规定的有关申请免于发 出要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准天津机 电控股集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。待取得中国证 监会的豁免后，公司收购天津机电控股集团的相关资产及非公开发行A 股股票方案方可实施。 九、关联董事回避表决，以四票赞成、○票反对、○票弃权，审 议通过了提请股东大会授权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项 的议案； 公司董事会拟提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范 围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具 体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、 发行对象的选择； 2、同意公司申请办理向不超过十家特定投资者非公开发行不超过 6250万股（含6250万股），发行价格不低于本公司董事会三届二十五 次会议决议公告日前二十个交易日百利电气A股股票交易均价的百分 之百，即每股13.35元人民币，特定投资者以现金认购，募集资金不 超过8.36亿元，用于收购国际机械20%股权；对天发重型水电、百利 高压和康诚钢构增资以及偿还银行贷款和补充流动资金。 3、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的 重大合同和协议； 4、授权办理本次非公开发行申报事项； 5、授权董事会聘请保荐人等中介机构； 6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决 议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 7、根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款 及办理工商变更登记； 5 8、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在 上海证券交易所上市事宜； 9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根 据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整； 10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项； 11、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。 十、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了关于本次非 公开发行聘请保荐人等中介机构的议案； 十一、以七票赞成、○票反对、○票弃权，审议通过了提请召开 2007年第一次临时股东大会的议案； 本次董事会后,公司经营管理层将根据董事会所通过的相关决议， 进行相应的准备工作，准备工作完成后尽快召开股东大会，时间另行 公告。 上述议案除第十、十一项议案外，需提交公司2008年第一次临时 股东大会审议。 特此公告。 天津百利特精电气股份有限公司 董 事 会 2007年12 月17日 6 华利信（国际）会计师集团成员 MemberFirmofMorisonInternationalAccountantsGroup 亚太中汇会计师事务所有限公司 Yatai Zhonghui Certified Public Accountants Co.,Ltd. 前次募集资金使用情况 专项审核报告 （亚太S字[2007]A-A-23号） 地址：北京市崇文区天坛东路13号1号楼 Add：No.13 Tiantan East Rd. Chongwen District, Beijing China 电话：（010）52172001 传真： (010) 52172002 邮编：100061 Tel： （010）52172001 Fax： (010) 52172002 P.C： 100061 网址： www.ytzh.com.cn Website: www.ytzh.com.cn 亚太中汇会计师事务所有限公司 亚太S字（2007）A-A-23号 天津百利特精电气股份有限公司 前次募集资金使用情况专项审核报告 天津百利特精电气股份有限公司董事会： 我们接受天津百利特精电气股份有限公司（公司原名称为“天津特精液压股 份有限公司”，以下简称“贵公司” ）董事会委托，对贵公司于2001年5月30 日募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2007年9月30 日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的 实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。 我们的责任是根据我们对贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及 相关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委 员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 10 号——上市公司公开发行证券申请文件》及《前次募集资金使 用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，在审核 过程中实施了审慎调查及必要的审核程序，并在根据取得的材料作出职业判断的 基础上出具报告。 我们所执行的专项审核程序并不构成符合中国注册会计师审计准则要求的审 计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。 一、前次募集资金情况 贵公司经中国证券监督管理委员会《关于核准天津特精液压股份有限公司公 开发行股票的通知》（证监发行字[2001]30号）核准，向社会公开发行人民币普 通股股票3,000万股，发行价格为每股人民币6.60元。实际发行股份总额为3,000 万股，本次应募集资金为19,800万元，扣除承销费及其它发行费用1,180万元后, 实际募集资金人民币18,620万元，已于2001年5月30日全部到位，业经深圳同 人会计师事务所出具“深同证验字[2001]第012号”验资报告予以验证。 二、前次募集资金的实际使用情况 (一)前次募集资金实际使用情况 1、新型农机用成套液压件技术改造项目 该项目由国家经贸委委托天津市经济委员会以“津经技改[2000]5号”文批 准。计划投资总额6,015万元，贵公司实际累计投入6,015万元，其中2001年投 入1,711万元，2002年投入883万元，2003年投入2,277万元，2004年投入946 万元，2005年投入198万元。该项目于2005年完工。 2、静液压传动系统技术改造项目 该项目经天津市经济委员会以“津经技改[2000]160号”文批准。计划投资 总额2,960万元。贵公司对该项目实际未投入，变更用于受让天津市特变电工变 压器有限公司45%股权，实际累计投入2,960万元。 3、电液比例控制阀技术改造项目 该项目经天津市经济委员会以“津经技改[2000]167号”文批准。计划投资 总额2,500万元。贵公司对该项目实际未投入，变更用于对公司控股子公司天津 市百利电气有限公司（原名称为天津市百利低压电器有限公司）的增资及对控股 子公司天津市百利天开电器有限公司的增资。实际累计投入2,100万元。 4、出资组建北方高科技环保装备股份有限公司项目 该项目计划投资总额5,500万元。贵公司对该项目实际未投入，变更用于投 资天津市百利电气有限公司和赣州特精钨钼业有限公司。实际累计投入5,500万 元。 5、稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制项目 该项目已列入国家经贸委《二○○○年国家技术创新重点专项计划》（国经贸 技术[2000]490号）。计划投资总额1,200万元。贵公司对该项目实际未投入，变 更用于公司电器产品的技术研发和技术改造投资，实际累计投入1,200万元。 6、补充流动资金 计划补充流动资金总额445万元，实际用于补充流动资金445万元。 上述各项目计划总投资18,620万元，贵公司实际累计投入18,220万元。 (二)前次募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺事项对照 单位：万元 序 是否 投资额 收益 号 投资项目名称 变更 变更项目名称 计划 实际 差异 计划 实际 1 新型农机用成套液 否 6,015 6,015 － 3,288 － 压件技术改造项目 收购天津市特变电 静液压传动系统技 2 是 工变压器有限公司 2,960 2,960 － 859 1,697 术改造项目 45%股权 出资天津市百利电气 电液比例控制阀技 3 是 有限公司、天津市百 2,500 2,100 400 549 4,504